Tim Network, eccu l’ultima mossa di Vivendi in u cunsigliu di amministrazione contr’à Mef è Kkr
Vivendi hà mandatu à i membri di u cunsigliu di amministrazione di Tim l'opinioni tecniche richieste da cinque avucati. Eccu e tesi salienti di l’osservazioni di i ghjuristi
A mossa di Vivendi in u cunsigliu di amministrazione di Tim contru à a vendita di a reta à u fondu americanu KKR.
U gruppu francese, investitore principalu di l'operatore talianu, hà mandatu à tutti i membri di u cunsigliu di amministrazione di l'antica Telecom l'opinioni dumandate l'ottobre scorsu da cinque ghjuristi chì anu cunfirmatu chì era necessariu una riunione straordinaria è chì era necessariu passà per u cumitatu di partiti cunnessi per fà l'operazione.
U cunglomeratu mediaticu francese, di a famiglia Bolloré, detiene una participazione di 23,75% è più di 17% di i diritti di votu di Telecom Italia. A cumpagnia guidata da Arnaud de Puyfontaine (in a foto) cuntesta in tribunale a vendita di a reta fissa à u fondu US KKR, una operazione chì vale à 22 miliardi d'euros, argumentendu chì a vendita modifica u scopu corporativu è u statutu di Tim. .
À a mità di dicembre u cumpagnu francese hà fattu un appellu à a Corte di Milano contr'à a cumpagnia guidata da Pietro Labriola, senza però dumandà a sospensjoni d'urgenza di l'operazione di trasferimentu di a rete.
In seguitu, in ghjennaghju, Vivendi hà attiratu l'attenzione di Bruxelles nantu à l'operazione, citendu u rolu di u Tesoru, u più grande azionista di Cdp, chì à u turnu era un azionista significativu di Tim (cun quasi 10% ), decide solu è senza realizà u trasferimentu di u funziunamentu da u Cumitatu di e Parti Rilatate.
A vendita di l'attivu hè sustinutu da u guvernu talianu, chì hà autorizatu à u MEF per piglià una participazione di finu à 20% in a cumpagnia di a rete in parte di un accordu cù KKR. TIM aspetta di finalizà l'accordu, chì richiede l'appruvazioni antitrust di l'UE, à a mità di l'annu.
È avà, in vista di a riunione di u Cunsigliu di Amministrazione u 14 di ferraghju, Vivendi hà mandatu à i membri di u cunsigliu di a lettera di u 24 d'ottobre in quale hà cullatu l'opinioni tecniche nantu à l'offerta di KKR.
In particulare, i pareri datu à Vivendi sò firmati rispettivamente da u prufessore Mario Notari, u prufessore Vincenzo Pinto, u Studio Chiomenti (prufissore Marco Maugeri è l'avucatu Filippo Modulo), i prufessori Giuseppe Ferri è Giuseppe Guizzi è u prufessore Paolo Montalenti.
Tutti i dettagli.
VIVENDI MANDA I CINQUE OPINIONI PRO VERITATE À U CONSIGLIU
« Cinque opinions pro veritate pour mettre en acte la base de l'opposition de Vivendi à la méthode (comme au mérite) de la vente du réseau Tim à Kkr. È questu hè, in poche parole, chì hè una decisione illegittima chì manca u scrutinu di a riunione straordinaria cù "insurgenza cunsequente di u dirittu di retirazzione" è l'esposizione di i direttori à a "responsabilità di compensazione". L'indice si focalizeghja ancu nantu à a mancanza di attivazione di u mecanismu di i partiti liati ", riassume Il Sole 24 Ore .
À a fine di a so lettera, Vivendi hà ancu allegatu l'opinione dumandata à Luca Enriques, anzianu cummissariu di a Consob, per esaminà ciò chì e norme di contabilità internaziunali esigenu in quantu à e parti liate.
Ma chì leghjemu in l'opinioni chì Start Magazine hà lettu?
L'OPINIONE DI U PROF MARIO NOTARI
Sicondu u prufessore Mario Notari, prufessore di dirittu cummerciale à l'Università Bocconi di Milano, "l'operazione di disinvestimentu di a reta di Tim custituisce un attu di gestione chì hè in cunflittu cù a regula statutaria attuale di l'oggettu corporativu, chì rende l'esercitu cumunu di duie attività di gestione di rete è servizii di cumunicazione necessarii è essenziali ".
In cunseguenza, – cunclude u ghjuristu – pò esse legittimamente decisu è eseguitu da i direttori di Tim solu dopu a mudificazione di l'ughjettu corporativu, cù una risoluzione di l'assemblea straordinaria aduttata cù e maiurità richieste da a lege è da u statutu, è cun ricunniscenza di u dirittu di ritirata à l'azionisti chì ùn votanu micca in favore di a risoluzione stessa".
QUELLA SCRITTA U PROF VINCENZO PINTO
Ancu per Vincenzo Pinto, prufessore ordinariu di Dirittu cummerciale à l'Università di Pisa, "l'Operazione determina l'effettu significativu è permanente di deviazione, in un sensu regressiu, di l'attività di Tim in quantu à u prugramma di l'attività delineatu da l'art. 3 di u statutu, è, in cunseguenza, integra una mudificazione de facto di u scopu corporativu di Tim pruibitu da l'art. 2361, paragrafo 1, cc".
Sicondu Pinto, "per esse legittimamente realizatu, a Transazzione presuppone chì e prutezioni previste da a lege per l'azionisti in fronte di cambiamenti formali di l'ughjettu corporativu sò state rispettate, è in particulare a cumpetenza deliberativa di l'assemblea straordinaria per u mudificazione previa necessaria di l'art. 3 di u statutu cù u ricunniscenza, in questu, di u dirittu di retirazzione di i membri non accunsentanti (art. 2437, paràgraf 1, lettera a, cc) ".
U DIRITTU DI L'ACCIONARI DI SFIDU A TRANSACTION HA SUT TRIGGERED
Inoltre, per u prufessore di Pisa "a decisione di l'amministratori presa in violazione di a pruibizione stabilita da l'art. 2361, comma 1, di u Codice Civile – oltre à l'attivazione di i rimedi ordinarii contr'à i gestori illeciti – avaria un effettu pregiudizivu multiplice à i diritti di l'azionisti, cù u conseguente dirittu di l'azionisti di contestallu in virtù di l'art. 2388, paràgrafu 4, seconda frase, di u Codice Civile (cum'è una risoluzione di l'assemblea ordinaria chì appruva a Transazzione in l'absenza di a mudificazione previa, necessaria di l'Articulu 3 ùn saria micca conforme à a lege, è dunque contestable in virtù di art. 2377 di u codice civile). di u statutu) ».
QUELLA SCRITTA PAOLO MONTALENTI
Paolo Montalenti, prufessore emeritu di dirittu cummerciale à l'Università di Turin, hè ancu di a stessa opinione, chì crede chì "l'Operazione hè contraria à l'oggetto sociale, in violazione di i Statuti è chì dunque a risoluzione di u Cunsigliu di Amministrazione. appruvà u 'U funziunamentu pò esse legittimamenti intrapresa solu dopu è dopu una mudificazione appropritatu di l'art. 3 di u Statutu TIM risolta da a riunione straordinaria cù i metudi è i requisiti di a lege è a ricunniscenza di u dirittu di rinuncia in virtù di l'art. 2437, paragrafo 1, lettera. a) codice civili 13.2.
CHE SCRIVI I PROFESSORI FERRI E GUIZZI
Dans l'avis signé par Giuseppe Ferri, professeur titulaire de droit commercial à l'Université La Sapienza, et par Giuseppe Guizzi, professeur titulaire de droit commercial à l'Université Tor Vergata, on lit que « l'Opération, loin de mettre en œuvre l'objet social, tel qu'il est défini par la clause statutaire correspondante, il ne se limite pas à être, comme on l'a dit, non conforme à celle-ci, mais finit par s'opposer à sa mise en œuvre : en d'autres termes, pour mettre en œuvre l'objet social tel qu'il est concrètement défini par le Statut (o, piuttostu, per cuntinuà à fà cusì) saria "necessariu" di ùn fà micca l'operazione di disinvestimentu ma, à u cuntrariu, di s'astensi d'eseguila, postu chì a so esecuzione finiria secondu una ipotesi ricostruttiva convincente avanzata in una recenta dottrinale. cuntribuzione, quella di Bernardo Massella Ducci Teri publicata in u 2023 Journal of Commercial Law, intitulatu U prublema di l'interessi primordiali di l'azionisti: da cumpetenze implicite à a mudificazione di l'oggettu corporativu (I, pp. 133 ss.) – ancu per integrà a causa di dissoluzione prevista in l'art 2484, comma 1, n. 2, cc 6."
L'OPINIONE DI L'AVVOCATU CHIOMENTI
Infine, u prufessore Marco Maugeri è l'avvucatu Filippo Modulo di u cabinet d'avucatu Chiomenti sò ancu d'accordu cù l'opinioni precedenti, mettendu in biancu è neru chì "avè cunsiderà l'evidente "significatu" di a reta, u so trasferimentu pussibule custituisce un sustinibili è pertinenti. mudificazione (limitazione) di l'attività svolta da Tim: a tale manera, impone una mudificazione previa di l'oggetto sociale da esse delegata à a cumpetenza di l'assemblea straordinaria di l'azionisti di Tim, cù u cunsiguenti iniziu di u dirittu di recesso per l'azionisti. chì ùn anu micca participatu à l'adopzione di a risoluzione pertinente".
Dunque, "Ancu a priscinniri di u dirittu (senza dubbitu) di ritirata è l'esistenza di una cunnessione (senza dubbita) funziunale trà a reta è a piena realizazione di u scopu corporativu di Tim, a rilevanza ecunomica, patrimoniale è di redditu di l'attivu trasferitu è l'impattu di L'Operazione nantu à i diritti di pruprietà di l'azionisti richiede chì in ogni casu sia affirmata a cumpetenza micca scritta di l'Assemblea Straordinaria, secondu i mudelli cunnisciuti da i sistemi ghjuridichi più avanzati ".
"Se u Cunsigliu annullava a cumpetenza di l'Assemblea Straordinaria è viola u dirittu di rinuncia di i membri, a decisione seria manifestamente illegittima è contestabile in virtù di l'art. 2388, paràgrafu 4, di u Codice Civile, mentre chì a so esecuzione esposerebbe i direttori à a responsabilità per a compensazione è a revoca per una justa causa ", cuncludi l'avucati.
Questa hè una traduzzione automatica da a lingua italiana di un post publicatu in StartMag à l’URL https://www.startmag.it/economia/rete-tim-ecco-lultima-mossa-di-vivendi-in-cda-contro-kkr/ u Wed, 14 Feb 2024 06:36:21 +0000.