A sentenza di Ripple Labs mette in disordine a regulazione di u Crypto-Token di i Stati Uniti

Scritta da Preston Byrne,

Chì, legalmente parlante, hè un token di criptocurrency vendutu à u publicu?

Dopu à a decisione split di u ghjovi da u ghjudice Analisa Torres di u Distrettu Meridionale di New York in SEC v. Ripple Labs et al. , A risposta pari chì XRP hè tramindui un cuntrattu d'investimentu vindutu illegale quandu hè vindutu à VCs o cumpratori istituziunali, ma un perfettamente licite, "qualcosa d'altru" quandu vindutu anònimamente via scambii di criptu di munita, o distribuitu à l'impiegati o da insiders.

L'unicu ciò chì sta regula guarantisci per l'emittenti di criptu di munita, dunque, hè a continuazione di incertezza in i mercati di criptu di munita – incertezza chì u Cungressu, è solu u Cungressu, pò intervene per correggerà.

A quistione in questu casu hè se u valore di una dicada di distribuzioni di token da Ripple Labs sò vendite di tituli per via di e transazzioni chì sò "cuntratti d'investimentu" cum'è un tali termini hè definitu da u "Test Howey" in SEC v WJ Howey Co. , 328. US 293 (1946), cum'è clarificatu da precedenti successivi . Questa prova dice, in breve, chì un cuntrattu, transazzione o schema chì implica (1) l'investimentu di soldi (2) in una impresa cumuna cù (3) una aspettativa raghjone di prufitti derivanti da i sforzi imprenditoriali o gestionali di l'altri hè un ghjuridicu. critter cunnisciuta cum'è un "cuntrattu d'investimentu" è hè, secondu a Securities Act federale di u 1933, per esse regulatu esattamente in u listessu modu cum'è una sicurità.

Per u scopu di realizà l'analisi Howey , u tribunale in Ripple Labs hà divisu a vendita di tokens di Ripple in trè categurie: (1) vendite istituzionale à i fondi di hedge, VC è simili; (2) vendite programmatiche à vendita direttamente nantu à i scambii d'assi digitale; è (3) "cum'è una forma di pagamentu per i servizii", cum'è in accordi ristretti di compra di token o cuntratti d'opzione, à l'impiegati è à altri fornitori di servizii.

Ripple perde nantu à "Vendite istituzionali" di XRP …

Nantu à a prima categuria di vendita, vendita istituziunale, Ripple persu. Ci sò pochi cummentarii legali infurmati chì aghju vistu chì argumentanu chì ogni tribunale duverebbe truvà altrimenti.

…ma vince nantu à "Vendite Programmatiche"…

Nant'à a seconda categuria di vendita, vendita programmatica, a Corte hà trovu in favore di Ripple, argumentendu chì u terzu, "attesa di prufitti" prong di Howey ùn era micca scontru. "A Vendita Programmatica di Ripple era transazzione di offerta / dumanda cieca", hà scrittu a Corte, "è i Cumpratori Programmatici ùn anu micca pussutu sapè se i so pagamenti di soldi andavanu à Ripple, o à qualsiasi altru venditore di XRP" è cusì "un Cumpratore Programmaticu era in u situ stissi scarpi cum'è un cumpratore di u mercatu secundariu chì ùn sapia micca à quale o ciò chì pagava i so soldi ". In u risultatu, u Tribunale opinò, "I Cumpratori Programmatici anu acquistatu XRP cù una aspettazione di prufittu, ma ùn anu micca derivatu l'aspettativa da i sforzi di Ripple (in uppusizione à altri fattori, cum'è e tendenze generale di u mercatu di criptocurrency) – in particulare perchè nimu di u Programmaticu. I cumpratori eranu cuscenti chì compravanu XRP da Ripple.

A Corte hà sbagliatu chjaramente, per una raghjone simplice: l'aspettazione di u prufittu ùn hè micca bisognu di l'aspettazione di u prufittu cum'è u risultatu di i sforzi di u venditore , ma piuttostu i sforzi di un altru; per Howey, "i sforzi di u promotore o un terzu". Cum'è serà evidenti à tutti quelli chì sò attivu in l'industria, u principale promotore di XRP hè è sempre statu Ripple Labs, sia chì un cumpratore sapia ch'ellu comprava tokens da Ripple Labs o micca.

Per un esempiu di u SDNY chì applicà stu principiu currettamente, ùn cercate più di una decisione di u 2020 chì cuncede a mozione di a SEC per una injunzione preliminare in una vittoria massiva contr'à l'app di messageria Telegram è a so filiale di sviluppu di blockchain. Quì, u ghjudice Kevin P. Castel (più recentemente famosu per via di a so smackdown di un coppiu d'avucati chì anu scrittu suppliche chì includevanu allucinazioni ChatGPT ) hà ligatu l'aspettativa di i prufitti di i cumpratori "à l'essenziali sforzi imprenditoriali è amministrativi di Telegram[,]" micca u sforzi imprenditoriali è manageriali di intermediari chì vendevanu cuntratti Telegram SAFT à tutti è sundry à u tempu.

Era "l'impegnu di Telegram per sviluppà u prugettu", micca i sforzi di rivendita di i venditori intermediari, chì a Corte hà ritenutu chì custituisci i "sforzi essenziali di l'altru" per i scopi di questu Howey prong. Per via di questu, spergu chì a vittoria di Ripple nantu à questu puntu sia persa in appellu.

… è stranamente vince ancu in "Altri Distribuzioni" di XRP

Infine, è u più stranu, Ripple vincìu nantu à a basa chì "Altri Distribuzioni" per esempiu impiegati ùn anu micca suddisfà u primu prong di Howey , u "investimentu di soldi". Questu hè un veru scratcher, perchè hè assai chjaru da i precedenti chì un "investimentu di soldi" per scopi Howey ùn deve micca veramente include u trasferimentu di fondi – ciò chì esige hè solu chì l'acquirente "rinunziò un pocu tangibile è definibile". cunsiderazione in cambiu di un interessu chì avia sustinienzialmente e caratteristiche di a sicurità ".

Eppuru, dopu avè dichjaratu chì l'"Altri Distribuzioni" di Ripple "include distribuzioni à l'impiegati cum'è compensazione è … per sviluppà novi applicazioni per XRP", relazioni chì in praticamente ogni ambiente cummerciale sò cunsiderate cum'è pussede u muvimentu bidirezionale necessariu di considerazione cuntrattuale necessariu per suddisfà. questu prong (l'impiegatu furnisce servizii; u patronu furnisce tokens), a Corte hà cunclusu chì a considerazione contractuale necessaria era ancu assente è nisuna "cunsiderazione tangibile o definibile" hè stata pagata à Ripple. L'impiegati chì furniscenu servizii è terze partiti chì sviluppanu applicazioni per l'usu nantu à un protokollu mi sembranu cose profondamente tangibili è misurabili in relazione à quale grandi somme di soldi è criptotokens sò pagati in rutina.

Chì a cunsiderazione per questu prong pò esse minore, o ancu nominali, ùn hè micca un puntu chì hè statu disputatu seriamente per qualchì tempu, ancu trà u criptu bar. Peter Van Valkenburgh à Coin Center hà scrittu in 2017 chì ancu e distribuzioni "gratuite" di tokens via un airdrop chì esigeva un utilizatore per furnisce solu un indirizzu e-mail era una considerazione sufficiente da l'investitore à l'emittente, è andendu in l'altru modu chì l'emittenti anu benefiziu. attraversu a ricezione di "valore generendu un mercatu publicu nascente per e so azioni, aumentendu a so attività, creendu publicità, aumentendu u trafficu à i so siti web, è, in dui casi, generendu un interessu pussibule in l'offerte publiche previste". Per quessa, sta scuperta mi pare probabilmente erronea è vulnerabile à sfida in appellu.

U Shitcoin di Schrodinger

U statutu legale di XRP, dunque, pari di pussede una spezia di dualità quantized, Shitcoin di Schrodinger – hè una sicurità quandu si vende à un investitore istituziunale in una vendita primaria, ma micca una sicurità quandu si vende daretu à l'anonimatu di un scambiu di criptocurrency, o quandu venduti in cambiu di servizii à insiders. Questa pusizioni mi pare assai insoddisfacente da u puntu di vista di a coerenza regulatoria – nisuna altra sicurità ùn trasfigura magicamente da una sicurità à una non-securità dopu chì hè stata venduta più di una volta – è ancu esse una applicazione manifestamente incorrecta di a linea di precedenti riguardanti u primu è u terzu puntu di Howey quandu si cunsidereghja l'inseme di e ragioni per quale un cumpratore XRP compra tokens XRP. 

Ci sò altre prublemi in questu casu riguardanti i dirigenti di Ripple Chris Larsen è Brad Garlinghouse. Lascià questi prublemi senza discussione quì per fucalizza nantu à i prublemi legali affrontati da l'emittenti di criptocurrency è mantene sottu u mo contu di parolle. In quantu à l'emittenti, u mercatu di i Stati Uniti hè cusì presentatu cù dui percorsi larghi per u sviluppu ulteriore, cum'è in 2018 dopu chì Bill Hinman di a SEC hà inventatu imprudente a prova "sufficientemente decentralizata" per l'emissione di tokens chì hà lanciatu un milla ICO, è hè stata sussegwentemente benchslapped. da i tribunali di distrittu in tutti i Stati Uniti.

U primu percorsu hè chì i nostri regulamenti inadatti per u scopu ùn cambianu micca è una nova onda di emittenti di token cercherà di prufittà di sta ristretta è, in u mo scopu, prubabilmente una regula sbagliata per lancià novi schemi di token programmaticu – "ICO Programmaticu" o PICO. – aping a struttura di Ripple, è a SEC hà da ritruvà à purtà un azzioni di rinfurzà contr'à sti schemi in dui à trè anni, à u detrimentu di l'ecunumia americana, l'investituri è l'innuvazione più largamente. E startups chì seguitanu sta prima strada duveranu esse assai prudenti – cum'è u mo cullegu Palley dice , "questu ordine in u casu Ripple hè un ghjudiziu parziale di sintesi da un unicu ghjudice di a corte distrettuale. Ancu s'ellu hè persuasivu, ùn hè micca un precedente vincolante à l'altri tribunali è probabilmente serà appellu è puderia esse annullatu. Ùn vi mette micca in nunda basatu annantu à sta decisione ".

A seconda strada hè chì u Cungressu di i Stati Uniti capisce chì ùn hà micca sensu per una cosa per esse una sicurità in una transazzione ma micca in l'altru, è passa liggi – cum'è u Regnu Unitu hè avà – per nurmalizà l'investimentu di criptocurrency cunferendu un legale ben definitu. statutu nantu à tutte e transazzioni di token, chì esigenu un regime di divulgazione aggressivu è annunziendu l'esigenza di l'Attu Securities di 1933 chì regulemu i tokens chì sò assuciati senza prumesse contractuali in a listessa manera cum'è regulemu strumenti cuntrattuali, cum'è u Regnu Unitu hà fattu.

Cunclusioni

L'affari di Ripple di vende tokens duveria esse legale in i Stati Uniti, in guardrails regulatori. Attualmente, in u mo parè persunale, ùn hè micca. A mo opinione, a decisione di u ghjudice Torres chì hè, serà prubabilmente annullata in appellu.

A mo speranza hè chì u Cungressu hà da ottene u so attu inseme è decide chì hè u tempu per i tokens di criptu di munita è i scambii di criptu di munita per riceve u so propiu marcu di divulgazione è di surviglianza di u scopu di custruì per piglià a regulazione di a criptografia di munita fora di e mani lenti è contradictorii di i nostri tribunali, è u so propiu scopu. mani puliticamenti mutivati ​​di u SEC, à permette US crypto business à prucede, cun certezza regulamentaria, in una manera più laissez-faire, cum'è hè permessu in ghjuridizione cum'è u Regnu Unitu.

E mo aspettative di u Cungressu sò, però, abbastanza bassu. Spergu esse pruvucatu sbagliatu.